Perustelut
Kiinteistö Oy Keravan Isonkiventie 8:n osakekannan myynti
Kiinteistö Oy Keravan Isonkiventie 8 (y-tunnus 0811793-2) on kiinteistöosakeyhtiö, jonka toimialana on omistaa ja hallita Keravan kaupungissa sijaitsevaa kiinteistöä nro 245-9-363-2 sekä kiinteistöllä sijaitsevia rakennuksia. Yhtiön omistajat ja omistajien omistusosuudet ovat seuraavat:
- Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä, 11230 osaketta, 78,34 %
- Helsingin kaupunki, 2357 osaketta, 16,44 %
- Espoon kaupunki, 457 osaketta, 3,19 %
- Kymenlaakson sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä, 270 osaketta, 1,88 %
- Keravan kaupunki, 5 osaketta, 0,04 %
- Sipoon kunta, 5 osaketta, 0,04 %
- Loviisan kaupunki, 5 osaketta, 0,04 %
- Keski-Uudenmaan sote-kuntayhtymä, 5 osaketta, 0,04 %
- Oulunkylän kuntoutuskeskus sr, 1 osake, 0,01 %
Yhteensä 14 335 osaketta.
Yhtiö on aiemmalta nimeltään Uudenmaan Sairaalapesula Oy. Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n ja Puro Tekstiilihuolto Oy:n liiketoiminnat yhdistettiin vuoden 2021 alussa uuteen yhtiöön nimeltään Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy. Pesulaliiketoiminnan luovuttamisen jälkeen yhtiön toiminta on käsittänyt Keravalla sijaitsevan kiinteistön omistamisen ja sen vuokraamisen Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy:n käyttöön.
Kiinteistön omistamisella ei ole ollut enää omistajien toiminnan kannalta merkitystä, ja yhtiön omistajat ovat neuvotelleet vuoden 2021 aikana kiinteistön myynnistä. Omistajat teettivät Deloitte Oy:llä selvityksen yhtiön omaisuuden realisoinnin vaihtoehdoista. 4.3.2021 päivätyn selvityksen mukaan edullisin tapa yhtiön omaisuuden realisoimiseksi on muuttaa yhtiö kiinteistöosakeyhtiöksi ja myydä yhtiön osakekanta. Yhtiön omistajat päättivät yhtiön nimen ja yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ylimääräisessä yhtiökokouksessa 28.5.2021.
Kiinteistöstä on teetetty kiinteistöarvio ulkopuolisella, auktorisoidulla kiinteistöarvioijalla. Newsec Advisory Finland Oy:n 11.3.2020 antaman arviokirjan mukaan kohteen markkina-arvo maaliskuussa 2020 on ollut kuusi miljoonaa euroa. Arvio on annettu +/-20 %:n tarkkuudella. Arviokirjassa todetaan, että koronapandemian aiheuttaman globaalin markkinaepävarmuuden vuoksi tarkkuuden vaihteluväli on normaalia suurempi.
Yhtiön omistajakokouksessa 15.4.2021 annettiin yhtiön toimitusjohtajalle tehtäväksi hankkia välittäjä yhtiön osakekannan myymiseksi ja käynnistää muuten toimenpiteet yhtiön saattamiseksi myyntikuntoon (mm. jakaa ylimääräinen varallisuus yhtiöstä omistajille osinkona, maksaa yhtiön velat ym.). Toimeksiantosopimus allekirjoitettiin 23.6.2021 edullisimman tarjouksen antaneen Newsecin kanssa. Tarjous alitti kansallisen hankinnan kynnysarvon ja toimeksianto voitiin tehdä suorahankinta.
Tarjouskilpailu järjestettiin strukturoituna myyntiprosessina laajalle joukolle sijoittajia. Tarjouskilpailu julkistettiin 27.8.2021. Newsec analysoi sijoittajakentän ja valitsi potentiaalisten sijoittajien listalle sijoittajat useiden eri valintakriteereiden kautta:
- Sijoittajan tilatyyppi (mm. industrial, yhteiskuntakiinteistö ja tuottokohteisiin sijoittavat
- Sijoittajan sijaintivaatimus (mm. pääkaupunkiseudun läheisyys, kehyskuntiin sijoittavat)
- Sijoittajan transaktiokokoluokka yli 5 Meur
- Sijoittajan luotettavuus, mahdollisuus toteuttaa kauppa ja toimia vuokranantajana ko. vuokralaiselle
Ensimmäisen vaiheen sijoittajalistalle valikoitui noin 60 eri tahoa, joissa oli mukana institutionaalisia sijoittajia, kiinteistösijoitusrahastoja, yksityisiä kiinteistösijoitusyrityksiä sekä ulkomaisia kiinteistösijoittajia. Osalle sijoittajista soitettiin esiyhteydenotto ja varmistettiin erikseen kohteen soveltuvuus heidän sijoituskriteereihinsä. Tässä vaiheessa 8 tahoa ilmoitti, että kohde ei sovellu heille.
Kirjallinen teaser-esite lähetettiin toisessa vaiheessa 52 sijoittajalle allekirjoitettavan salassapitositoumuksen kanssa. Salassapitositoumuksen allekirjoitti 29 eri tahoa, jotka saivat pääsyn myyntimateriaaliin (myyntiesite, vuokrasopimus, teknillinen DD raportti ja pohjapiirustukset).
Newsec teki tarjousaikana useita kymmeniä sijoittajakontaktointeja, jolloin vastattiin lisäkysymyksiin sekä keskusteltiin kohteesta ja prosessista. Kohdekierroksia järjestettiin 4 kpl.
Tarjousten vastaanotto oli 30.9.2021 mennessä. Tarjouksia vastaanotettiin 12 kpl ja niiden hintavaihteluväli oli 7.200.000 eur - 11.150.000 eur. Tarjoukset ylittivät selvästi kohteesta laaditun kiinteistöarvion.
Yhtiön osakekanta esitetään myytäväksi parhaimman tarjouksen tehneelle LähiTapiola Yhteiskuntakiinteistöt Suomi ky:lle velattomalla arvolla 11.150.000 euroa. Velatonta arvoa tarkistetaan kauppakirjassa kuvatulla menettelyllä perustuen yhtiön täytäntöönpanopäivän nettovelan määrään. Kauppahinta ja sitä kautta omistajien osuudet kauppahinnasta voivat näin poiketa velattomasta arvosta perustuen yhtiön täytäntöönpanopäivän nettovelkaan ja mm. poistoerosta johtuviin veroseuraamuksiin. Muutos kauppahintaan kyseisistä muutoksista ei kuitenkaan ole merkittävä.
Velaton arvo jakautuu omistajien kesken seuraavasti:
Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä, 8.734.879,67 euroa
Helsingin kaupunki, 1.833.313,57 euroa
Espoon kaupunki, 355.462,16 euroa
Kymenlaakson sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä, 210.010,46 euroa
Keravan kaupunki, 3.889,08 euroa
Sipoon kunta, 3.889,08 euroa
Loviisan kaupunki, 3.889,08 euroa
Keski-Uudenmaan sote-kuntayhtymä, 3.889,08 euroa
Oulunkylän kuntoutuskeskus sr, 777,82 euroa
Ostaja on tehnyt yhtiössä teknisen ja juridisen dd-prosessin ja sen tulokset on huomioitu kaupan ehdoissa. Esityslistan liitteenä on ehdotus osakkeiden kauppakirjaksi. Omistajien yhteisenä neuvonantajana kaupassa on ollut Asianajotoimisto Sivenius, Suvanto & Co Oy:n asianajaja.
Tavoitteena on, että osakekauppa voidaan toimeenpanna maaliskuun 2022 loppuun mennessä.
Valtiontukien kiellon noudattaminen
Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 107 artiklan 1 kohdan mukaan jäsenvaltion myöntämä taikka valtion varoista muodossa tai toisessa myönnetty tuki, joka vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua suosimalla jotakin yritystä tai tuotannonalaa, ei sovellu sisämarkkinoille, siltä osin kuin se vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan. Valtiontuen voi muodostaa myös julkisessa omistuksessa olevan omaisuuden myynti alle markkina-arvon. Komissio on antanut tiedonannon julkisten viranomaisten tekemiin maa-alueita ja rakennuksia koskeviin kauppoihin sisältyvistä tuista (EYVL C 209, 10.7.1997, jäljempänä maakauppatiedonanto). Maakauppatiedonantoa on sovellettu myös maa-alueiden ja rakennusten vuokraukseen.
Maakauppatiedonannon mukaan viranomainen voi myydä tai antaa vuokralle kiinteistön joko tarjouskilpailulla, joka ei sisällä ehtoja, tai ilman tarjouskilpailua. Maakauppatiedonannon mukaan kiinteistön kauppa tarjouskilpailulla edellyttää, että tarjouskilpailu on avoin ja siitä on tiedotettu riittävästi. Tarjous on julkistettu riittävästi, jos se on ”kohtuullisen pitkän ajan kuluessa (kaksi kuukautta tai enemmän) julkistettu useita kertoja valtakunnallisessa lehdistössä, kiinteistöalan lehdissä tai muissa soveliaissa julkaisuissa ja välittäjien keskuudessa, jotka palvelevat monia mahdollisia ostajia, niin että se on saatettu kaikkien mahdollisten ostajien tietoon.”. Mikäli kiinteistön kauppa tapahtuu ilman tarjouskilpailua, on yhden tai useamman riippumattoman arvioijan arvioitava kiinteistön käypä arvo. Näin määritelty markkinahinta on vähimmäismyyntihinta, josta voidaan sopia myöntämättä valtion tukea.
Myyntikohteena ovat tässä tilanteessa kiinteistöosakeyhtiön osakkeet. Koska yhtiössä ei kuitenkaan ole kiinteistön lisäksi muuta omaisuutta, rinnastuu osakekannan kauppa maa-alueen ja rakennuksen (kiinteistön) kauppaan ja maakauppatiedonannossa kuvatut menettelyt ovat sovellettavissa.
Tarjouskilpailu on kestänyt yli kaksi kuukautta ja se on ollut huomattavan laaja. Tarjouskilpailusta ei kuitenkaan ole tiedotettu julkisesti, vaan se on kohdennettu tiedossa oleville potentiaalisille sijoittajatahoille. Tarjouskilpailu ei näin välttämättä täytä maakauppatiedonannon edellytyksiä. Kohteesta on kuitenkin teetetty riippumattoman asiantuntijan arvio, ja ehdotettu myyntihinta ylittää selvästi tämän arvion. Kauppahinta ei sisällä näin valtion tukea.
Myyntiprosessin kustannukset
Kiinteistö Oy Keravan Isonkiventie 8 on omistajiensa toimeksiannosta teettänyt yhtiön omaisuuden realisoinnin vaihtoehdoista selvityksen (Deloitte Oy), hankkinut yhtiön osakekannalle välityspalvelun (Newsec) ja kauppakirjan neuvottelua varten oikeudellisen neuvonantajan (Asianajotoimisto Sivenius, Suvanto & Co Oy). Mainituista palveluista syntyneet kustannukset ovat omistajien kuluja. Yhtiö on kuitenkin ensisijaisesti maksanut ne. Yhtiö laskuttaa ennen kaupan täytäntöönpanoa syntyneet kulut omistajiltaan omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. Kustannukset myyntiprosessista ovat yhteensä enintään noin 100.000 euroa (alv 0 %). Yhtiö maksaa palveluista syntyneet kustannukset mainituille toimijoille ja veloittaa ne omistajilta omistusosuuksien suhteessa.