Perustelut
Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymän asiakas- ja potilastietojärjestelmistä
Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymän nykyinen asiakas- ja potilastietojärjestelmäkokonaisuus päällekkäisine oheisjärjestelmineen (16 erillistä pääjärjestelmää + noin 100 oheisjärjestelmää) vaatii uudistamista. Kokonaisuus muotoutui kuntayhtymän perustamisvaiheessa, omistajakuntien siirtäessä olemassa olevat sosiaali- ja terveyshuollon järjestelmät Keski-Uudenmaan sote –kuntayhtymään. Järjestelmäkokonaisuus muodostaa merkittävän toiminnallisen haasteen henkilöstön joutuessa käyttämään useita päällekkäisiä kuntakohtaisia järjestelmäkokonaisuuksia.
Usea siirretty järjestelmä on myös elinkaarensa päässä ja edellyttäisi erillistä kilpailuttamista kokonaisuuden uusimiseksi. Nykyisin käytössä olevat järjestelmät ovat 2 sukupolven järjestelmiä (dokumentointialusta) ja niiden arvioidaan olevan kansainvälisen luokituksen (HIMSS = organisaation kyvykkyys toimia paperittomasti) mukaan tasolla 3. Varsinainen tuottavuus saavutetaan 3 sukupolven (päätöksenteontuki) ja tason 7 (älykkyys ja toiminnanohjaus) mahdollistavien asiakas- ja potilastietojärjestelmien avulla. Nykyinen järjestelmäkokonaisuus ei tue riittävästi toimintaa ja sen ohjausta, eikä tehokkaiden palvelurakenteiden toteuttamista ja resurssien optimaalista kohdentamista.
Olemassa oleva sähköisten palveluiden kokonaisuus on erittäin hajanainen, eikä mahdollista palveluiden tasa-arvoista käyttöä Keski-Uudenmaan sote –kuntayhtymän alueella. Sähköisiä palveluita käyttävälle asiakkaalle ei nykypalveluiden avulla kyetä tarjoamaan kokonaiskuvaa hänen tiedoistaan ja palveluistaan.
Hankintalaki ei salli kokonaisuuden harmonisointia jonkin olemassa olevan kokonaisuuden ympärille vaan edellyttää uuden kokonaisuuden kilpailuttamista tai valmiiksi kilpailutetun kokonaisuuden käyttöönottoa.
Yhteinen asiakas- ja potilastietojärjestelmäpalvelu
Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiiri (HUS), Helsinki, Vantaa, Kirkkonummi, Kauniainen, Kerava ja Tuusula ovat hankkineet yhteisen asiakas- ja potilastietojärjestelmäpalvelun (Apotti). Hanketta varten on yhteistyösopimuksella perustettu hankintayksiköiden muodostama hankintarengas. Hankintayksiköitä ovat edellä mainitut kunnat, HUS ja KL-Kuntahankinnat Oy. KL-Kuntahankinnat Oy:n osalta hankinta on hankintalain mukainen puitejärjestely. KL- Kuntahankinnat Oy:n mukaantulon tarkoituksena oli mahdollistaa hankintarenkaan ulkopuolisten HUS- alueen kuntien myöhempi mukaantulo yhteiseen järjestelmään ilman uudelleen kilpailutusta.
Hankintarengas on kilpailuttanut palvelun ja toteuttajaksi on valittu Epic (=Epic Systems Corporation). Hankintaan liittyy hankintayksikkökohtaiset hankintapäätökset, jonka ovat tehneet Kauniainen 3.9.2015, Kirkkonummi 7.9.2015, Helsinki 16.9.2015, HUS 21.9.2015, Vantaa 19.10.2015, Tuusula 27.6.2016 ja Kerava 27.11.2018.
Uuden omistajan liittyminen tapahtuu suunnatulla osakeannilla. Uuden omistajan liittyessä yhtiöön kaikkien vanhojen omistajien omistusosuudet pienenevät samassa suhteessa. Järjestelyssä Keski-Uudenmaan sote –kuntayhtymän osuus yhtiöstä olisi 8,33 %, joka käsittää 95 osaketta merkintähinnaltaan 23 623 euroa/osake. Koko Keski-Uudenmaan sote –kuntayhtymän osuus yhtiöstä olisi 10,43 %, mikäli Tuusula siirtää osakkeensa (24 osaketta) Keski-Uudenmaan sote –kuntayhtymään. Tällöin kuntayhtymän osuus olisi yhteensä 119 osaketta. Yhtiön enimmäisosakemäärä on 1445 osaketta, jos kaikki hankintarenkaaseen kuuluvat kunnat liittyvät Oy Apotti Ab:n osakkaaksi.
Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymän selvitys Apottiin liittymisestä ja kilpailutusvaihtoehdosta
Keski-Uudenmaan sote –kuntayhtymä on selvittänyt Apottiin liittymisen vaihtoehdon sekä asiakas- ja potilastietojärjestelmäkokonaisuuteen liittyvän kilpailutusvaihtoehdon vaatimuksineen, kustannuksineen, hyötyineen sekä riskeineen päätöksenteon tueksi (liite 14). Nämä selvitykset on esitetty Keski-Uudenmaan sote –kuntayhtymän omistajakuntien valtuustoissa touko-kesäkuussa 2019. Asiakokonaisuutta on käsitelty vuoden 2019 aikana kuntajohtajien neuvottelukunnassa sekä Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymän hallituksessa useita kertoja. Alkuvuodesta 2020 toteutettiin vielä erikseen kuntakierros kaikissa omistajakunnissa. Etenemisvaihtoehtoina on tarkasteltu jatkamista nykymallilla, kilpailuttamalla itse asiakas- ja potilastietojärjestelmäkokonaisuus tai ottamalla käyttöön Apotti kokonaisuus. Suurin hyöty arvioidaan syntyvän Apotti -kokonaisuuden myötä sen sisältäessä merkittävästi vähemmän riskejä kuin muut vaihtoehdot.
Selvityksissä kuvataan, mitä Apottiin liittyminen tarkoittaisi Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymälle käytännössä; lisäksi siinä tarkastellaan liittymisen ja hyötyjen syntymisen aikataulua, arvioidaan riskejä, kustannuksia ja hyötyjä. Selvityksen aikana on tavattu Oy Apotti Ab:n edustajia, Deloitten asiantuntijoita, Tuusulan Apottiin liittymisen valmisteluista vastanneita henkilöitä, Vantaan Apottitoimiston edustajia sekä Suomessa toimivia tietojärjestelmätoimittajia.
Apottiin liittymiseksi Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymän tulee tehdä tarvittavat päätökset omissa luottamuselimissään, toteuttaa hakuprosessi Apottiin liittymiseksi sekä käynnistää nykyisen Apotti-organisaation laajentaminen koko Keski-Uudenmaan sote –kuntayhtymän tarpeita vastaavaksi.
Oy Apotti AB:n nykyiset omistajat hyväksyivät helmikuussa 2020 allekirjoituksellaan Apotti Oy:n muutetun osakassopimuksen, jonka mukaan liittyjä voi olla kuntien lisäksi myös kuntayhtymä.
Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymällä on mahdollisuus liittyä Oy Apotti Ab osakkaaksi ja siten Apotti hankkeeseen on näiden päätösten jälkeen 20.4.2020 mennessä. Käytännössä Apottijärjestelmän käyttöönottoajaksi muodostuisi syksy 2021, joka toteutettaisiin koko kuntayhtymän laajuisesti.
Keskeisin hyöty liittymisestä hankintarenkaaseen
Apotin myötä kuntalaiset saavat yhtenäiset sähköiset palvelut, ammattilaisille tarjotaan uuden sukupolven työvälineet ja Keski-Uudenmaan sote –kuntayhtymälle mahdollisuus tehostaa nykyistä toimintaansa.
Apottihanke on kustannuksiltaan linjassa muiden vastaavien hankkeiden kanssa. Valmiiksi kilpailutettu ja toiminnan tarpeisiin optimoitu kokonaisuus on käyttöönotettavissa jo vuonna 2021. Maailman johtavien sairaaloiden (HIMSS taso 7) käyttämä järjestelmäkokonaisuus tarjoaa merkittävän tuottavuushyppäyksen ja mahdollistaa täydellisen soteintegraation (sosiaalipalvelut, terveyspalvelut, erikoissairaanhoito ja suun terveydehuolto ) toteuttamisen nykyiseen kokonaisuuteen verrattuna.
Kokonaisuuden kilpailutus tarkoittaisi merkittäviä kilpailuttamiseen liittyvien taloudellisten ja aikatauluriskien kantamista yksinään. Kilpailuttaminen siirtäisi uuden asiakas- ja potilastietojärjestelmän käyttöönottoa vähintään vuosille 2024 – 2025 (2026 – 2027) (vrt. Keski-Suomi asiakas- ja potilastietojärjetelmähanke (APTJ): hankintavalmistelu 2013 – 2016, hankintailmoitus 11.7.2017, neuvottelukierrokset 2017 – 2019, hankintapäätös 2020 ja arvioitu käyttöönotto 2023 - 2025), riippuen riskien toteutumisesta.
Liittymisprosessi
Apottiin liityttäessä Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymän tulee tehdä päätökset omissa luottamuselimissään, toteuttaa hakuprosessi Apottiin liittymiseksi sekä aloittaa laajennetun Apotti-valmisteluorganisaationsa rakentaminen. Kuntayhtymän hallitus ja edelleen valtuusto hyväksyvät liittymisprosessin valmistelun ja etenemisen. Liittymisprosessin valmisteluun kuuluvat neuvottelut Apotin hanketoimiston kanssa, neuvottelut KL-Kuntahankintojen kanssa liittymisestä hankintarenkaaseen, sopimusneuvottelut Oy Apotti Ab:n kanssa ja hakemuksen jättäminen.
Mahdollisen liittymispäätöksen myötä liitytään osakkaaksi Oy Apotti Ab:hen, joka on Helsingin, Vantaan, Kauniaisten, Keravan, Kirkkonummen, Tuusulan ja Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin yhdessä omistama yhtiö. Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymän toimisi Apottihankkeessa kolmessa roolissa – yhtiön omistajana, kehityshankkeen resurssien tarjoajana ja tietojärjestelmäpalveluiden asiakkaana kuten muutkin Oy Apotti Ab:n osakkaat.
Liittymisprosessiin kuuluu myös Apottiin kuuluvien sitoumusten hyväksyminen valtuustossa (liittyminen, rahoitus, resurssit), sekä liittymisen vahvistaminen osakas-, tilaaja- ja resurssisopimuksen allekirjoituksella. Tavoite on tuoda Keusoten hallitukselle ja valtuustolle päätösesitys Apottiin liittymisestä niin, että valtuusto voi hyväksyä Apottiin liittyvät sitoumukset maaliskuussa 2020 ja mahdollinen liittyminen voidaan vahvistaa Oy Apotti Ab:n yhtiökokouksessa maalis-huhtikuussa 2020.
Rahoitus ja Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymän rooli Oy Apotti Ab:ssa
Omistajana Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymän omistaisi yhdessä muiden kuntien ja HUS:n kanssa Apotti-yhtiön. Liitteessä ”Oy Apotti Ab:n materiaalia Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymän rahoituksen järjestämisestä” on kuvattu yhtiön rahoituksen periaatteet. Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymän osuus yhtiön osakekannasta olisi alustavan arvion mukaan kapitaatioperusteella 10,43 % (119/1141 osaketta). Mikäli kevään 2020 aikana Apottiin liittyy muita osakkaita, tarkoittaa se omistusosuuden liudentumista yhtiön enimmäisosakemäärän ollessa 1445 osaketta.
Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymä takaa Apotti-yhtiön lainoja sekä rahoittaa yhtiön toteutuksen aikaista liiketoimintaa oman pääoman ja sijoitetun vapaan pääoman avulla. Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymän sitoutuu muiden osakkaiden kanssa rahoittamaan järjestelmän toteutusvaiheen. Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymä osallistuu yhtiön päätöksentekoon hallitustyöskentelyn ja yhtiökokouksen (osakkeiden painoarvolla) kautta.
Osakassopimus on irtisanottavissa aikaisintaan Hankintasopimuksessa määritellyn määräaikaisen sopimuskauden päättyessä 20.4.2026. Osakkaan tulee ilmoittaa halustaan päättää sopimus viimeistään 20.4.2025, minkä jälkeen Osakassopimus on päätettävissä 12 kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. Resurssien tarjoajana Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymä tarjoaa Apotti-yhtiön käyttöön henkilöstöresursseja erillisen resurssisopimuksen mukaan joko määräaikaisiin tai toistaiseksi voimassa olevien työsopimuksin. Tarjottavien resurssien määrä sovitaan tapauskohtaisesti Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymän oman resurssitilanteen mukaan. Apotti-yhtiö vastaa näiden resurssien kustannuksista resurssisopimuksessa sovittujen käytäntöjen mukaisesti.
Lisäksi Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymän nimeää omaan organisaationsa hankepäällikön, tarvittavan määrän teknisiä ja toiminnallisia asiantuntijoita sekä aihealueasiantuntijoita. Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymä vastaa näiden resurssien kustannuksista.
Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymä toimii Apotti-yhtiön asiakkaana ostaen yhtiöltä asiakas- ja potilastietojärjestelmän toteutukseen, käyttöönottoon ja ylläpitoon liittyviä palveluita. Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymä saa yhtiön asiakkaana käyttöönsä Apotti-järjestelmän sekä siihen liittyvät kehitys- ja ylläpitopalvelut. Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymä maksaa asiakas- ja potilastietojärjestelmäpalvelusta palvelumaksuja, joilla Apotti-yhtiö lyhentää osakkaiden takaamia lainoja ja rahoittaa yhtiön juoksevia kuluja omakustannusperiaatteella.
Kustannukset
Eri vaihtoehtojen 10 vuoden vertailukustannukset vaihtelevat 60 – 120 miljoonan euron välillä. Nykyisen järjestelmäkokonaisuuden kulut ilman merkittäviä päivityksiä tai jatkokehittämistä ovat n. 68 miljoonaa. Vaihtoehdossa, jossa asiakas- ja potilastietojärjestelmäkokonaisuus kilpailutettaisiin itse, määräytyvät kustannukset pitkälti tavoiteltavan tason mukaisesti sekä kokonaisuuteen sisällytettävien oheispalveluiden määrän perusteella. Edullisimmillaan kilpailutettavan kokonaisuuden arvioidaan olevan 63 miljoonan luokkaa (ei oheispalveluita) ja vastaavasti, mikäli tavoitellaan sisältölaajuudeltaan Apotin kaltaista kokonaisuutta ovat kustannukset 100 miljoonan luokkaa.
Kokonaisuutena Apotin kymmenen (10) vuoden kustannusten arvioidaan olevan Keski-Uudenmaan sote –kuntayhtymälle noin 115 miljoonaa euroa (Apotti n. 108 milj.e + hanketoimisto 7milj.e). Apotti Oyn laskuttamien vuosittaisten poistojen maksu käynnistyy arviolta vuonna 10/2021, ollen noin 5,5 milj.e vuosittain. Vanhat järjestelmät poistuvat Apotin käyttöönoton jälkeen vuonna 2022, ollen arvoltaan noin 5 milj.e vuosittain. Hankintaan liittyvän hyötykustannuslaskelman mukaisesti takaisinmaksuajaksi arvioidaan noin 6 vuotta. Kuntayhtymä on varautunut vuoden 2020 talousarviossa Apotin kustannuksiin merkinnän ja SVOP:n osalta 3,6 milj. eurolla, lisäksi hanketoimiston aiheuttamat kustannukset 3,1 milj.e on budjetoitu tietohallinnon kustannuspaikalle. Nykyinen talousarvio ei sisällä Apotin laskutuskustannuksia 2,1 milj.e.
Kustannuslaskennan osalta on liikkeelle lähdetty siitä, että erillisestä Tuusulan käyttöönotosta luovutaan ja näin ollen kustannukset muodostuvat liitteiden 1A ja 2Aa mukaisiksi (käyttöönotto 10/2021). Liitteet 3B ja 4Ba kuvaavat kustannuksia tilanteessa, jossa Tuusulalla on erillinen käyttöönotto (10/2020) ja lopulla kuntayhtymällä oma käyttöönotto (10/2021). Liitteiden 3B ja 4Ba mukaisessa vaihtoehdossa kustannukset muodostuvat liian etupainoteiseksi (~6 milj.e verrattuna liitteiden 1A ja 2Aa laskelmaan) vuosien 2020 – 2021 osalta.
Tuusulan vastuiden siirtyminen Keski-Uudenmaan sote-kuntayhtymälle päätöksenteon yhteydessä
Tuusulan kunnan vastuut Oy Apotti Ab:n suuntaan siirtyvät liitteenä olevien sopimusten allekirjoituksen sekä Tuusulan ja Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymän välisen kauppasopimuksen allekirjoituksen yhteydessä täysimääräisesti Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymän vastuulle. Vastuut on kuvattu liitteissä 1A – 9.
Lainojen takaaminen
Uuden osakkaan on otettava vastattavakseen omistusosuuttaan vastaava osuus Apotti-yhtiön ottamista lainoista ja niiden takauksista. Yhtiön toiminta rahoitetaan pääosin pitkäaikaisilla lainoilla vuoteen 2020 asti. Vuosien 2016–2020 välillä lainojen osuuden arvioidaan kattavan n. 90 % yhtiön rahoitustarpeesta. Lainojen lyhennykset aloitetaan rahoituslaskelman mukaisesti vuonna 2020. Yhtiön osakkaat ovat yhtiön perustamisen yhteydessä päättäneet yhtiön tarvitsemien lainojen takaamisesta omistusosuuksiensa suhteessa.
Asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankinnan rahoittamiseksi on välttämätöntä, että kukin osakas myöntää yhtiölle omistusosuuttaan vastaavan omavelkaisen takauksen, koska yhtiöllä ei ole ulkopuolisten rahoittajien näkökulmasta vakuusarvoista varallisuutta. Koska lopullinen kokonaislainamäärä saattaa hieman kasvaa alustavista laskelmista, on tarkoituksenmukaista, että Keski-Uudenmaan sote –kuntayhtymän omavelkainen takaus Tuusulan takausvastuun siirtyessä Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymälle myönnetään enimmillään 29,2 milj.euron suuruisena (Tuusulan myöntänyt jo 6,4 milj.e takaukset), kuitenkin niin, ettei omavelkainen takaus koskaan ylitä Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymän omistusprosentin ( liittymishetkellä 10,43 %) mukaista osuutta yhtiön kokonaislainamäärästä tai yksittäisistä lainoista. Tämän mukaisesti uusien osakkaiden tulee myöntää omistusosuuttaan vastaava takaus, missä yhteydessä tapahtuu muiden osakkaiden takausosuuksien tarkistaminen.
Oy Apotti Ab:n palvelutuotanto on osalla osakkaista tuotannossa ja muille järjestelmää kehitetään kunkin osakkaan käyttöönoton edellyttämällä tavalla. Palvelutuotannosta ja järjestelmäkehityksestä aiheutuu merkittäviä kustannuksia, jotka toimittajat laskuttavat sopimusten mukaisesti Oy Apotti Ab:ltä ja Oy Apotti Ab edelleen omilta asiakkailtaan. Eriaikaisista laskutus- ja maksuaikatauluista johtuen voi tulla tarvetta lyhytaikaisen ulkopuolisen rahoituksen käyttämiseen rahoituksen toimivuuden ja joustavuuden varmistamiseksi. Yritystodistusten käyttäminen on varsin yleinen käytäntö lyhytaikaisen rahoituksen turvaamiseen. Se vastaa rahoitusinstrumenttina kunnissa käytettyä kuntatodistusta, ja on nykyisessä markkinatilanteessa nopea ja varsin edullinen tapa rahoituksen järjestämiseen lyhyellä aikajänteellä.
Yritystodistusten käyttäminen yhtiön lyhytaikaiseen rahoitukseen enintään 60 miljoonan euron arvosta on hyväksytty Oy Apotti Ab:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa 19.12.2019.
Muu Oy Apotti Ab:n lyhytaikainen rahoitus
Oy Apotti Ab:n palvelutuotanto on osalla osakkaista tuotannossa ja muille järjestelmää kehitetään kunkin osakkaan käyttöönoton edellyttämällä tavalla. Palvelutuotannosta ja järjestelmäkehityksestä aiheutuu merkittäviä kustannuksia, jotka toimittajat laskuttavat sopimusten mukaisesti Oy Apotti Ab:ltä ja Oy Apotti Ab edelleen omilta asiakkailtaan. Eriaikaisista laskutus- ja maksuaikatauluista johtuen voi tulla tarvetta lyhytaikaisen ulkopuolisen rahoituksen käyttämiseen rahoituksen toimivuuden ja joustavuuden varmistamiseksi. Yritystodistusten käyttäminen on varsin yleinen käytäntö lyhytaikaisen rahoituksen turvaamiseen. Se vastaa rahoitusinstrumenttina kunnissa käytettyä kuntatodistusta, ja on nykyisessä markkinatilanteessa nopea ja varsin edullinen tapa rahoituksen järjestämiseen lyhyellä aikajänteellä.
Yritystodistusten käyttäminen yhtiön lyhytaikaiseen rahoitukseen enintään 60 miljoonan euron arvosta on hyväksytty Oy Apotti Ab:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa 19.12.2019.
Valtiontuki ja vastavakuustarve
Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen valtiontukea koskevan artiklan 107(1) mukaisesti tuki on kielletty, jos kaikki seuraavat kriteerit täyttyvät yhtäaikaisesti:
(1) tuki on muodossa tai toisessa myönnetty valtion varoista;
(2) tuki on valikoiva eli se suosii tiettyä yritystä tai tuotannon alaa;
(3) tuki vaikuttaa kilpailuun vääristämällä tai uhkaamalla vääristää sitä;
ja
(4) tuki vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan.
Kyseessä on Apottiyhtiön osakkaan takauksen myöntäminen Oy Apotti Ab:lle, jonka julkisyhteisöt ovat perustaneet hoitamaan niiden toimialaan kuuluvaa sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämiseen liittyvää tehtävää, ja yhtiön tarkoituksena on tuottaa omakustannusperusteisia sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja vain omistajilleen.
Asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankinta on kilpailutettu julkisista hankinnoista annetussa laissa säädetyssä menettelyssä ja hankinta-asiakirjoissa on määritelty ne muut julkisyhteisöt, jotka voivat puitejärjestelyn perusteella ja yhtiön osakkaaksi tulemisen kautta käyttöönottaa järjestelmän. Yhtiö ei toimi lainkaan kilpailluilla markkinoilla, vaan se on perustettu ainoastaan toteuttamaan omistajilleen niiden yhteiseen tietojärjestelmähankintaan perustuvaa palvelua.
Yllä olevilla perusteilla Oy Apotti Ab ei harjoita valtiontukisäännösten näkökulmasta taloudellista toimintaa. Takauksen myöntäminen ko. yhtiölle ei siten sisällä kiellettyä valtiontukea, koska kaikki valtiontukea koskevat kriteerit eivät täyty.
Kuntalain (410/2015) 129 §:n vaatimukset huomioiden omistajat edellyttävät vastavakuuksia antamilleen vakuuksille. Tämän tarpeen täyttämiseksi Oy Apotti Ab on hakenut yrityskiinnityksiä nykyisten omistajien antamien takausten vastavakuudeksi yhteensä 162,7 miljoonan euron arvosta.
Oy Apotti Ab on tilannut ulkopuolisen arvion yrityskiinnityksen alaisen omaisuutensa vakuusarvosta. Oy Apotti Ab:n yhtiökokoukselle 22.10.2019 esitettiin haettavaksi vakuusarvoltaan 162 milj. euron arvoista yrityskiinnitystä omistajittain omistusosuuksien suhteessa.
Yrityskiinnitysten alaisen omaisuuden vakuusarvo arvioidaan uudelleen puitesopimukseen liittymisen päättymispäivän 21.4.2020 jälkeen, jolloin on tiedossa kaikki uudet omistajat ja asiakkaat. Tämän perusteella yhtiön vakuusarvio voidaan arvioida uudelleen sekä hakea sen perusteella yrityskiinnitystä vastaavalla tavalla samanlaisin etuoikeuksin kaikkien omistajien kesken. Vastavakuudet jakautuvat kaikkien omistajien kesken omistusosuuksien suhteessa kuten takauksetkin.
Kuntalain 129 §:n vaatimukset huomioiden, Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymän tai sen omistajakuntien talouden tunnuslukujen perusteella arvioituna, voidaan todeta, että myönnettäväksi esitettävä takaus ei vaaranna kuntayhtymän tai sen omistajakuntien kykyä vastata tehtävistään. Takaukseen ei myöskään sisälly kuntalaissa tarkoitettua merkittävää taloudellista riskiä ottaen huomioon edellä selostetun yhtiön tarkoituksen sekä sen, että yhtiön omistajina on pelkästään julkisyhteisöjä. Takauksesta vaadittavat vastavakuudet kattavat riittävän osan kuntayhtymän takausvastuista. Oy Apotti Ab:n lainojen takaukseen ei siten liity kuntayhtymän sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisvelvoitetta laajempia tai suurempia riskejä, sillä tietojärjestelmät tulee olla joka tapauksessa.
Ehdotus
Esittelijä
-
Pirjo Laitinen-Parkkonen, kuntayhtymän johtaja, pirjo.laitinen-parkkonen@keusote.fi
Keski-Uudenmaan sote –kuntayhtymän hallitus päättää ehdottaa valtuustolle, että valtuusto päättää
- merkitä yhdeksänkymmentä viisi (95) Oy Apotti Ab:n osaketta yhteensä 2 244 156 euron merkintähinnasta liitteiden 1A ja 2Aa laskelmien mukaisesti
- pääomittaa Oy Apotti Ab:tä liittymismaksulla 6 058 021 euroa (jakautuu vuosille 2021 – 2028 ajalle) liitteiden 1A ja 2Aa olevien laskelmien mukaisesti sisältäen liittymishetkeen mennessä kertyneen Keski-Uudenmaan Sote –kuntayhtymän osuuden yhtiöön aiemmin liittyneiden osakkaiden maksamista kustannuksista
- pääomittaa Oy Apotti Ab:tä osana rahoitusjärjestelyä vuoden 2020 SVOP-maksulla 814 586 euroa (sisältäen Tuusulan osuuden)
- myöntää Oy Apotti Ab:lle asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankintaa varten enintään 29,2 miljoonan euron (Tuusulan jo takaaman 6,4 milj.e vastuu siirtyy kuntayhtymälle ja Tuusula vapautuu em. takauksesta) määräisen omavelkaisen takauksen osa yhtiön yhteensä 280 miljoonan euron suuruista rahoitusjärjestelyä, yhtiön järjestelmähankintaa varten nostamien lainojen ja niiden korkojen, viivästyskorkojen sekä mahdollisten perimiskulujen kattamiseksi. Takauksen voimassaoloaika on rajoitettu enintään 31.12.2028 saakka.
Takausjärjestelyt tulee toteuttaa siten, ettei Keski-Uudenmaan sote –kuntayhtymän omavelkainen takaus koskaan ylitä omistusprosentin mukaista osuutta taattavien rahoitusjärjestelyjen kokonaismäärästä tai yksittäisistä lainoista/järjestelyistä.
Oy Apotti Ab on pantannut omistajien omavelkaisten takauksien vastavakuudeksi yrityskiinnityksen (Oy Apotti Ab, 2699989-5) vakuusarvoltaan 162,7 miljoonaa euroa, joka on jaettu omistajittain omistusosuuksien suhteessa.
Keski-Uudenmaan sote –kuntayhtymä pidättää oikeuden vaatia vastavakuuksia siinä tilanteessa, jossa yhtiön omistuspohja muuttuu siten, että yli puolet sen osakkeista siirtyy uudelle omistajalle, tai sen toiminnan tarkoitus (tuottaa omistajilleen sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja) käynnissä olevan Uudenmaan erillisselvityksen/palvelurakenneuudistuksen seurauksena muuttuu.
Oy Apotti Ab: lle myönnettävistä yksittäisistä omavelkaisista takauksista voidaan yhtiön omistuspohjaan tai toiminnan tarkoitukseen liittyvien muutosten toteutuessa periä vuosittain vähintään 0,5 %:n suuruinen takausprovisio, joka lasketaan takausvastuun kohteena olevan lainan jäljellä olevasta pääomasta per 31.12. ja maksetaan määräytymisajankohtaa seuraavan tammikuun loppuun mennessä.
5. hyväksyä liitteenä 6 olevan liittymis- ja merkintäsopimuksen, osakassopimuksen, tilaajasopimuksen ja resurssisopimuksen Keski-Uudenmaan sote –kuntayhtymään sitovaksi
6. oikeuttaa kuntayhtymän johtajan allekirjoittamaan em. sopimukset
7. oikeuttaa kuntayhtymän johtajan määräämään kuntayhtymän yhtiökokousedustajan Oy Apotti Ab:n yhtiökokouksiin.
Kokouskäsittely
Maiju Tapiolinna esitti Arto Järvisen kannattamana, että Tuusulan kunnassa asuvat
kuntayhtymän edustajat jäävätään § 35 käsittelyn osalta intressijääviyden perusteella.
Puheenjohtaja totesi, että koska esteellisyyteen liittyen oli tehty kannatettu esitys,
asiasta on äänestettävä. Puheenjohtaja totesi, että ne jotka eivät ole esteellisyyden
kannalla äänestävät JAA ja ne, jotka kannattavat Tapiolinnan esitystä äänestävät EI.
Suoritetussa nimenhuutoäänestyksessä annettiin 15 JAA - ääntä (Anna Helin, Annika
Kokko, Helinä Perttu, Mika Mäki- Kuhna, Kallepekka Toivonen, Päivi Liu, Aki Korpela,
Pauliina Naala, Jussi Salonen, Arto Lindberg, Eemeli Peltonen, Heta Ravolainen- Rinne,
Liljan- Kukka Runolinna, Sirkka Rousu, Erkki Laukkanen) ääntä 5 Ei - ääntä (Maiju
Tapiolinna, Arto Järvinen, Virpi Räty, Tapio Havula, Paula Vilhunen). Puheenjohtaja
totesi yhtymähallituksen päättäneen, että asian käsittelyyn ei liity esteellisyyttä.
Tapio Havula esitti Erkki Laukkasen, Arto Järvisen ja Maiju Tapiolinnan kannattamina,
että mukaan lähtö tässä vaiheessa Apottiin sisältää niin paljon epävarmuustekijöitä
niin toiminnan kuin talouden kannalta, että osakkaaksi ei tässä vaiheessa lähdetä
vaan jäädään odottamaan valtakunnallista sote - päätöstä.
Puheenjohtaja totesi, että koska oli tehty esittelijän esityksestä poikkeava kannatettu
esitys, asiasta on äänestettävä. Ne, jotka kannattavat esittelijän esitystä äänestävät
JAA, ja ne jotka kannattavat Havulan esitystä äänestävät EI. Suoritetussa
nimenhuutoäänestyksessä annettiin 14 JAA - ääntä (Anna Helin, Annika Kokko, Helinä
Perttu, Mika Mäki- Kuhna, Kallepekka Toivonen, Päivi Liu, Paula Vilhunen, Aki Korpela,
Pauliina Naala, Jussi Salonen, Arto Lindberg, Eemeli Peltonen, Liljan- Kukka Runolinna,
Sirkka Rousu) ja 6 EI- ääntä (Tapio Havula, Erkki Laukkanen, Virpi Räty, Heta
Ravolainen- Rinne, Arto Järvinen, Maiju Tapiolinna).