Perustelut
Taustaa
Alla oleva esittelyteksti ja esitys on lähetetty 15.5.2020 kaikille Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n (”USP”) ja Puro Tekstiilihuolto Oy (”Puro”) omistajille.
USP:n ja Puron pääomistajat HUS ja VSSHP ja yhtiöt tekivät kesäkuussa 2019 aiesopimuksen yhtiöiden välisen yhteistyön tiivistämisestä ja mahdollisen sulautumisen edellytysten selvittämisestä. Aiesopimuksen taustalla vaikuttivat USP:n lisääntynyt palvelukysyntä, joka olisi edellyttänyt lähitulevaisuudessa lisäinvestointeja uuteen kapasiteettiin, ja vastaavasti Purolla ollut käyttämätön kapasiteetti. Yhdistämisen selvittämistä puolsi myös se, että tekstiilihuolto toimialana perustuu volyymituotannolle, eli lähtökohtaisesti tuotantomäärien kasvattaminen tukee yksikkökustannusten alenemista.
Asian valmistelusta ovat vastanneet yhtiöiden toimitusjohtajat ja HUSin ja VSSHP:n hallintojohtajat. Valmisteluryhmä esittää yhtiöiden omistajille niiden liiketoimintojen yhdistämistä jäljempänä kuvatun järjestelyn mukaisesti.
Oheisina liitteinä 1-6 seuraavat perustettavalle yhtiölle laaditut järjestelyn ja etenemisen kuvaus, liiketoimintasuunnitelma (salassa pidettävä perustettavan yhtiön liikesalaisuutena), perustamissopimus, yhtiöjärjestys, osakassopimus ja luonnos kauppakirjaksi.
Yhdistämisen lähtökohdat
Hankintalain tarkoittamissa sidosyksiköissä olisi perusteltua tavoitella omistusrakennetta, joka vastaisi omistajatahojen yhtiöön tuoman liikevaihdon arvoa. Tällä perusteella on otettu lähtökohdaksi, että USP:n omistajien osuus uudesta yhtiöstä olisi 63,5 % ja vastaavasti Puron omistajien osuus uudesta yhtiöstä 36,5 %.
Tavoitteeksi on otettu myös, että uusi yhtiö olisi HUSin tytäryhtiö ja kuuluisi HUSin konserniin. Kunnallisissa yhtiöissä konsernisuhteen ja selkeän osakassopimuksen kautta pystytään yleisesti ottaen parhaiten turvaamaan yhtiön omistajaohjaus ja toisaalta turvataan yhtiön maksuvalmiutta. Esitettävässä järjestelyssä tarkoituksena olisi, että HUS-konserni myöntäisi yhtiölle konsernilimiitin, jolla turvataan yhtiön käyttöpääoman tarve. Käyttöpääoman tarvetta on myös tarkoitus pienentää lyhentämällä omistaja-
asiakkaiden pesulapalveluiden maksuaikaa.
Lisäedellytykseksi järjestelylle on asetettu, että se ei saa edellyttää omistajilta uutta pääomitusta pesulatoimintaan.
Uuden yhtiön perustaminen
Liiketoimintojen yhdistäminen esitetään toteutettavaksi siten, että perustetaan uusi yhtiö, jonne siirretään molempien vanhojen yhtiöiden liiketoiminta ja sen toteuttamiseen tarvittavat koneet ja laitteet. Uuden yhtiön omistusosuudet määrittyvät vanhojen yhtiöiden omistusosuuksien ja niistä teetettyjen arvonmääritysten mukaisesti ottaen kuitenkin huomioon USP:n jäljempänä kuvattu omistusjärjestely. Kaikki mahdolliset omistajien väliset järjestelyt tehdään arvonmäärityksen 31.12.2019 vahvistetun tilinpäätöksen osoittamilla substanssiarvoilla.
Uuden perustettavan yhtiön nimeksi tulee Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy. Yhtiö ottaa käyttöön USP:n nykyisestä liikemerkistä johdetun graafisen ulkoasun.
Tarkoituksena on, että kaikki vanhojen yhtiöiden omistajat merkitsevät uuden yhtiön osakkeita. Poikkeuksena voi olla tilanne, jossa vanhan yhtiön omistaja ei enää käytä yhtiön palveluita. Tällöin ko. omistaja voidaan lunastaa ulos yhtiöstä ennen liiketoimintasiirtoa. Uusi yhtiö esitetään perustettavaksi 100 000 euron omalla pääomalla. Osakaskohtaiset merkintähinnat käyvät ilmi perustamissopimuksesta.
Perustettavan yhtiön osakassopimuksen mukaan kolme yhtiön hallituksen jäsenistä nimetään Hyksin erityisvastuualueelta ja kaksi Tyksin erityisvastuualueelta. Tämän mukaisesti perustettavan yhtiön hallitukseen esitetään nimettäväksi Espoon kaupungin perusturvajohtaja Juha Metso hallituksen puheenjohtajaksi. Hyksin erityisvastuualuetta edustaviksi jäseniksi esitetään lisäksi nimettäväksi Puolustusvoimien vaatetuskorjaamon johtaja (1.6.2020 lukien) Juha Kosonen ja Palmia Oy:n toimitusjohtaja Nina Rokkila. Tyksin erityisvastuualuetta edustaviksi jäseniksi esitetään nimettäväksi Satakunnan sairaanhoitopiirin kuntayhtymän hallintojohtaja Anna Alarautalahti-Heurlin ja myöhemmin nimettävä jäsen. Perustettavan yhtiön toimitusjohtajaksi esitetään nimettäväksi Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n toimitusjohtaja Paavo Martikainen (1.6.2020 alkaen).
Liiketoiminnan siirto uudelle yhtiölle
Uusi yhtiö ei maksa vanhoille yhtiöille siirtyvästä liiketoiminnasta liiketoiminnan arvoa, koska hankintalain tarkoittamana sidosyksikkönä vanhat yhtiöt eivät ole tehneet voittoa, eikä uuden yhtiön odoteta tekevän voittoa. Näin ollen siirtyvän liiketoiminnan arvo on 0. Liiketoiminnan hoitamisessa tarvittavilla koneilla ja laitteilla sekä mahdollisella muulla siirtyvällä omaisuudella on kuitenkin tasearvo ja sen uusi yhtiö joutuu maksamaan ostaessaan ne vanhoilta yhtiöiltä.
Omaisuus arvotetaan siirtohetkellä tasearvojen mukaisesti. 31.12.2019 päättyneen tilikauden luvuin tämän siirtyvän omaisuuden arvo on USP:n osalta 3.565.527 € ja Puron osalta 2.300.012 € eli yhteensä 5.865.539
€. Liiketoiminnan kauppa rahoitetaan siten, että kauppahinta jää velaksi uuden yhtiön ja vanhojen yhtiöiden välille. Velalle maksetaan markkinaehtoinen korko.
Yhtiöiden purkaminen
Kun liiketoiminta on siirretty uudelle yhtiölle, puretaan vanhat yhtiöt ja niiden mahdollinen varallisuus jaetaan omistajille omistusosuuden mukaisessa suhteessa. Tarkoituksena on, että uuteen yhtiöön ei siirry USP:n kiinteistövarallisuutta, vaan se jää vanhaan yhtiöön, jonka purkautuessa kiinteistöt siirtyvät HUSille osana vanhan yhtiön varojenjakoa omistajille.
Kun vanhat yhtiöt puretaan, liiketoimintojen kaupasta muodostunut velka siirtyy uuden yhtiön ja omistajien välille siltä osin, kun sitä ei ole maksettu pois. Uuden yhtiön kaksi pääomistajaa HUS ja VSSHP omistavat yhtiöstä noin 80%. Vanhojen yhtiöiden purkautuessa yhtiöiden välinen velka järjestellään siten, että se jää saamiseksi pääomistajien (HUS ja VSSHP) ja yhtiön välille. Muille omistajille maksetaan omistusosuuden osoittama määrä mahdollisesta yhtiöiden purkuhetken varallisuudesta (varat – velat) rahana.
USP:n omistusjärjestelyt
USP:n osalta tehdään ennen uuden yhtiön perustamista omistusjärjestely, jossa HUS ostaa muilta omistajilta osakkeita tietyn määräosuuden verran (2.500 osaketta). Omistusjärjestelyn seurauksena HUS omistaa uudesta yhtiöstä yli 50 %. Samalla tasataan yhtiön omistusosuuksia vastaamaan paremmin omistajien yhtiöön tuomaa liikevaihtoa. Eräs keskeinen syy liikevaihtojen ja omistusosuuksien välille syntyneeseen eroon ovat olleet tehtäväsiirrot HUSille sen omistajakunnilta.
Tarkoituksena on, että HUS ostaa ensisijaisesti niiden USP:n osakkaiden osakkeet, joilla on tarkoitus luopua kokonaan USP:n palvelujen käytöstä mm. siitä syystä, että ne eivät enää itse järjestä sote-palveluja. HUS ostaa lisäksi Helsingin kaupungilta ja Espoon kaupungilta osakkeita siten, että kaupunkien omistusosuus vastaisi paremmin niiden suhteellista liikevaihto-osuutta. Osakkeita hankitaan niiden arvonmäärityksessä laskettuun substanssiarvoon 653,16 €/osake.
Osakekaupat esitetään toteutettavaksi seuraavasti, mikäli kukaan USP:n osakkaista ei halua luopua kokonaan yhtiön omistuksesta:
Helsingin kaupunki 1950 osaketta 1 273 662 euroa
Espoon kaupunki 550 osaketta 359 238 euroa
Yhteensä 2 500 osaketta 1 632 900 euroa
Prosessin aikataulu
Tavoitteena on, että yhtiöiden omistajat tekisivät 30.6.2020 mennessä päätökset uuden yhtiön perustamisesta ja sen osakkeiden merkitsemisestä liitteenä olevien dokumenttien mukaisesti. Tarkoituksena lisäksi on, että samassa ajassa USP:n omistajat päättävät mahdollisesta osakkeiden myynnistä HUSille ja vastaavasti HUS tekee tarvittavat ostopäätökset. Uusi yhtiö perustetaan tämän jälkeen 30.9.2020 mennessä.
Uuden yhtiön liiketoimintojen käynnistäminen ja liiketoimintojen siirto vanhoilta yhtiöiltä valmistellaan siten, että uusi yhtiö aloittaa tuotannollisen toiminnan vuoden 2021 alussa. Vanhat yhtiöt puretaan kevään 2021 aikana.
Ehdotus
Esittelijä
-
Pirjo Laitinen-Parkkonen, kuntayhtymän johtaja, pirjo.laitinen-parkkonen@keusote.fi
Päätösesitys
Yhtymähallitus päättää
- hyväksyä edellä perustelutekstissä kuvatun yritysjärjestelyn periaatteet, jossa nykyisten Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n ja Puro Tekstiilihuolto Oy:n palvelutoiminta siirretään uudelle perustettavalle yhtiölle, jonka jälkeen vanhat yhtiöt puretaan,
- perustaa Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy –nimisen osakeyhtiön liitteenä olevan perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti,
- merkitä yhtiön osakkeita yhteensä 21 kpl yhteensä 21 euron merkintähinnasta,
- hyväksyä liitteenä olevan osakassopimuksen yhtiölle,
- oikeuttaa kuntayhtymän johtajan tekemään liitteenä oleviin asiakirjoihin teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia ennen niiden hyväksymistä,
- valtuuttaa kuntayhtymän johtajan allekirjoittamaan yhtiön perustamiseen liittyvät asiakirjat,
- valtuuttaa kuntayhtymän johtajan nimeämään edustajan ja antamaan tälle tarvittavat toimintaohjeet Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n yhtiökokouksiin, joissa päätetään
a. yhtiön omaisuuden siirrosta perustettavalle yhtiölle edellä kuvatuin tavoin,
b. yhtiön selvitysmenettelyyn asettamisesta ja
c. selvitysmiesten lopputilityksen hyväksymisestä,
8. hyväksyä Uudenmaan Sairaalapesulan nykyisten omistajien väliset omistusjärjestelyt edellä kuvattujen perustelujen mukaisesti.