Perustelut
1. Oy Apotti Ab:n osakassopimuksen päivittäminen
1.1. Taustaa
Oy Apotti Ab:n osakassopimusta on päivitetty edellisen kerran vuoden 2019 /2020 vaihteessa ja päivitetty osakassopimus on allekirjoitettu 5.2.2020. Yhtiö ja osakkaat ovat tunnistaneet perustellun tarpeen päivittää osakassopimusta muun muassa huomioimaan puitejärjestelyn voimassaollessa liittyneet uudet osakkaat sekä vastaamaan muuttuneita olosuhteita ja arvioituja tulevaisuuden tarpeita erityisesti sote-uudistukseen liittyen.
Oy Apotti Ab:n osakkaaksi ja Apotti-järjestelmän käyttäjäksi ei ole mahdollista enää liittyä uusia osakkaita alkuperäisen hankintasopimuksen mukaisen puitejärjestelyn puitteissa sen voimassaolon päätyttyä 20.4.2020. Pääministeri Marinin hallitus on valmistellut sote-uudistusta, jossa esitetään Suomeen muodostettavaksi 21 Hyvinvointialuetta, joille siirrettäisiin kuntien ja kuntayhtymien vastuulla nykyisin olevat sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen tehtävät. Esityksen mukaan Uudenmaan alueella sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisvastuu siirtyisi neljän hyvinvointialueen (Länsi-Uusimaa, Keski-Uusimaa, Itä-Uusimaa, Vantaa-Kerava) sekä Helsingin ja HUSsin vastuulle. Ehdotuksen mukaiset hyvinvointialueet perustettaisiin mahdollisimman pian lakien hyväksymisen ja vahvistamisen jälkeen. Lait tulisivat voimaan porrastetusti, osa 1. heinäkuuta 2021 ja viimeiset 1. tammikuuta 2023. Kokonaisuuden voimaantulo vaatii eduskunnan hyväksynnän.
Sote-uudistuksen toteutuminen Marinin hallituksen esittämässä muodossaan tarkoittaisi muun muassa sitä, että Oy Apotti Ab:n osakkeet siirtyisivät nykyisiltä osakkailta Uudenmaan alueen hyvinvointialueille lakisääteisesti hallituksen esityksen mukaisen ns. voimaanpanolain nojalla 1.1.2023. Tämän mukaisesti perustettavat hyvinvointialueet tulisivat Oy Apotti Ab:n nykyisten omistajakuntien ja kuntayhtymien sijaan omistajiksi lakisääteisen yleisseuraannon perusteella, jolloin alkuperäisen hankintasopimuksen mukaista puitejärjestelyn voimassaoloaikaa ei noudateta. Tämä mahdollistaa yhtiön tekemän hankintaoikeudellisen tulkinnan mukaisesti Apotti-järjestelmän käyttöön ottamisen alkuperäiseen kilpailutukseen ja hankintasopimukseen sisältyneellä alueella. Apotti-järjestelmän alkuperäinen kilpailutus ja siten puitejärjestelyn piiriin on kuulunut lähes koko Uudenmaan alue (pl Pukkila ja Myrskylä).
2. Esitetyt keskeiset osakassopimuksen muutokset lyhyine perusteluineen
Osapuolet, tausta ja tarkoitus
- Teknisiä päivityksiä osapuoliin ja määritelmiin, jotta ne vastaavat nykytilannetta ja markkinakäytäntöä.
- Yhtiön tehtävän ja tarkoituksen selkeyttämistä sekä hankintaoikeudellisten ja muiden taustojen avaamista.
- Kuvattu sote-uudistuksen yhteydessä tapahtuvat lakisääteiset osakkeiden siirrot.
- Sopimuksen päivityksen lähtökohtana on, että sopimus toimisi sellaisenaan myös sote-uudistuksen toteutumisen jälkeen.
- Päivitetty osakkaiden yleisvelvoitetta markkinakäytäntöä vastaavaksi.
Omistus, osakkaat ja rahoitus
- Lisätty omistusosuuksien muuttamista koskeva osapuolten neuvotteluvelvoite, mikäli osakkaiden asukaslukumäärissä tapahtuu merkittäviä muutoksia.
- Selkeytetty osakassopimukseen liittymisen mekaniikkaa ja eriytetty tilanteet, joissa (i) otetaan uusi osakas (hankintalain sallimissa puitteissa), (ii) tapahtuu lakimääräinen siirto hyvinvointialueelle tai (iii) hyvinvointialue päättää laajentaa järjestelmän käyttöä. Selkeytetty myös näihin tilanteisiin liittyviä toimenpiteitä.
Omistus, osakkaat ja rahoitus (2/2)
- Osakkeiden merkintähinnan ja rahastosijoituksen laskentakaavat on päivitetty.
- Joustavuuden lisäämiseksi on ehdotettu mekanismia, jonka mukaisesti osakkaat, jotka omistavat vähintään kaksi kolmasosaa kaikista yhtiön osakkeista, voivat kaikkia osapuolia velvoittavasti sopia myös
- (i) laskentakaavasta poikkeavasta osakkeiden merkintähinnasta ja rahastosijoituksesta; ja/tai
- (ii) siitä, että uusien osakkeiden antamisen sijaan järjestely toteutetaan siten, että osakkaat myyvät omistamiaan yhtiön osakkeita omistusosuuksiensa suhteessa.
- Poistettu järjestelmän rakentamis-, kehittämis- ja toimitusvaiheen rahoittamista koskevia kohtia vanhentuneina ja muutenkin päivitetty yhtiön rahoittamista koskevia sopimuskohtia vastaamaan nykytilannetta.
- Muokattu osakkeen luovuttamistilanteen lunastushintaa niin, että osakkeen alkuperäinen lunastushinta pitää sisällään kaikki kyseisen osakkaan tekemät oman pääoman ehtoiset sijoitukset yhtiöön.
Päätöksenteko ja hallinto
- Hallituksen kokoonpanoa ja nimittämisoikeuksia koskevat ehdot on pidetty ennallaan. Lisätty kuitenkin osapuolten neuvotteluvelvoite koskien sote-uudistuksen yhteydessä mahdollisesti tehtäviä muutoksia.
- Hankeohjausryhmää koskeva kappale on poistettu tarpeettomana. Ohjausryhmän on asiakkaiden muodostama, yhtiön ulkopuolinen toimielin. Tämän vuoksi sopii paremmin tilaajasopimuksessa sovittaviin asioihin.
- Lisätty omistajakokouksen käsiteltävien asioiden listalle yhtiön hallituksen kokoonpanon koordinointi ottaen huomioon osapuolten yhteinen tavoite muodostaa hallitus osaamis- ja kokemusprofiililtaan mahdollisimman hyvin toisiaan täydentävistä jäsenistä.
- Lisätty lyhyt kuvaus tilaajasopimuksen mukaisesta asiakkaiden yhteistyömallista ja sitoumus ylläpitää ja kehittää kyseistä mallia.
Muut muutokset
- Osakassopimuksen olennaisen sopimusrikkomuksen sanktioksi tulee sopimussakko, jonka suuruus tulee määrittää. Tavoitteena on ennaltaehkäistä sopimusrikkomuksia.
| |
| Osakas |
Omistetut osakkeet |
Sopimussakko |
| Hus |
460 |
1 020 000 |
| Helsinki |
380 |
860 000 |
| Vantaa |
130 |
360 000 |
| Kirkkonummi |
25 |
150 000 |
| Keusote |
24 |
148 000 |
| Kerava |
22 |
144 000 |
| Loviisa |
11 |
122 000 |
| Kauniainen |
5 |
110 000 |
| Siuntio |
4 |
108 000 |
| Inkoo |
3 |
106 000 |
| |
1064 |
3 128 000 |
- Lisäksi on velvollisuus korvata (mahdollisen sopimussakon ylittävät) vahingot. Korvattavien vahinkojen piiriä on laajennettu kattamaan muutkin kuin välittömät vahingot.
- Lisätty aiemmin puuttunut ehto koskien irtisanoutuvan osakkaan osakkeiden lunastushintaa. Osakkeen lunastushinta olisi osakkeen alkuperäinen merkintähinta tai osakkeen viimeisen vahvistetun tilinpäätöksen mukaiseen substanssiarvoon perustuva hinta, kumpi näistä on alhaisempi.
- Laajennettu salassapitovelvollisuutta markkinakäytäntöä vastaavaksi.
- Suoraviivaistettu sopimuksen muuttamista niin, että sopimusta voidaan muuttaa, mikäli osakkaat, jotka omistavat vähintään 80 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista, kannattavat muutosta. Mikäli muutos kuitenkin heikentäisi osakkaan asemaa suhteessa muihin osakkaisiin, muutos edellyttää kyseisen osakkaan suostumusta.
- Sallittu sähköinen allekirjoitus.
- Teknisiä ja kielellisiä muokkauksia sekä tiettyjen lausekkeiden päivitystä markkinakäytännön mukaiseen muotoon ja laajuuteen.
3. Yhtiöjärjestyksen muutokset
Yhtiöjärjestys päivitettiin vastaamaan osakassopimukseen tehtyjä muutoksia. Muutokset olivat vähäisiä. Epätarkoituksenmukaisena poistettiin henkilöstöpoliittisten periaatteiden käsittely yhtiökokouksessa ja siihen liittyvien päätösten 2/3 määräenemmistövaatimus.
Ehdotus
Esittelijä
-
Pirjo Laitinen-Parkkonen, kuntayhtymän johtaja, pirjo.laitinen-parkkonen@keusote.fi
Edellä olevan perusteella, esitetään että Oy Apotti Ab:n omistajat päättävät
A) Hyväksyä Oy Apotti Ab:n osakassopimuksen esitetyn luonnoksen mukaisena, sekä
B) Valtuuttaa Oy Apotti Ab:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen nimetyn edustajan hyväksymään osakassopimuksen yhtiön puolelta, sekä yhtiöjärjestyksen liitteenä olevan luonnoksen mukaisena
Päätös
Pykälän käsittely keskeytettiin liitteiden salassapidon perusteiden tarkistamista varten. Asian käsittelyä jatkettiin § 73 käsittelyn ja päätöksenteon jälkeen.
Hyväksyttiin esityksen mukaan lisäyksellä, että asian kaksi ensimmäistä liitettä, yhtiöjärjestys sekä osakassopimus, ovat julkisia ja että kahteen salassa pidettävään liitteeseen tarkennetaan salassapidon peruste (julkisuuslaki § 24 mom 1 kohta 20).